Cuestionario y Caso

Cuestionario

1. ¿Qué es la fusion empresarial? R// Es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad con la que desarrollar su actividad.
    
2. ¿Nombra las caracteristicas de la fusion empresarial? R// Eliminación de las empresas que se unen, Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada, Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.
    
3. ¿Cómo se clasifica las Fusion Empresarial? R// Pura, Horizontal, Vertical, adsorcion, conglomerado.
    
4. ¿Cuáles son las fases de la Fusion Empresarial? R//Elaboracion del proyecto comun de fusion, Aprobacion de la Fusion y Formacion e Inscripcion.
    
5. ¿Qué base legal tiene la Fusion Empresarial? R// Codigo de Comercio.

Caso

PLANTEAMIENTO

La sociedad Mensajería, SA ha aprovechado la situación financiera que presenta la compañía Paquetería, SA cuya actividad principal es la de paquetería a nivel nacional. De este modo la sociedad Mensajería, SA decide realizar una combinación de negocios, mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad Paquetería, SA ya que comparten actividades similares. Anteriormente a la fusión ambas compañías presentan los siguientes balances:

Mensajería, SA

ACTIVO	Importe	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Importe
Construcciones	120.000	Capital social	80.000
Terrenos	30.000	Reservas	12.000
Elementos de transporte	75.000	Resultado de ejercicios anteriores	68.000
Otro inmovilizado material	15.000	Deudas a largo plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	150.000
Clientes	200.000	Deudas a corto plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	85.000
Tesorería	80.000	Proveedores	125.000
Total	520.000	Total	520.000

 

Paquetería, SA

ACTIVO	Importe	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Importe
Construcciones	60.000	Capital social	120.000
Terrenos	15.000
Elementos de transporte	50.000	Resultado negativos de ejercicios anteriores	-40.000
Maquinaria	5.000	Deudas a largo plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	85.000
Clientes	85.000	Deudas a corto plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	42.000
Tesorería	20.000	Proveedores	28.000
Total	235.000	Total	235.000

 

La sociedad absorbente dispone, antes de la fusión por absorción de 8.000 acciones por un valor de 10€ cada una.

Para la sociedad Paquetería, SA se establece un coste de combinación del negocio 70.000€, después de establecer que el valor contable de activos y pasivos de los balances coincide con el valor razonable.

Mientras que el valor razonable de la sociedad Mensajería, SA se establece en 160.000€.

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide realizar las operaciones contables necesarias en cuanto la combinación de negocios por fusión mediante absorción.

SOLUCION

Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa toma el control de una o varias empresas conjuntas, con la finalidad de obtener beneficios económicos llevando la dirección y la explotación de la actividad Todo ello regulado en la NRV 19ª.

Existen varios tipos de combinación de negocios, por la toma de control de una empresa sobre otra:

            - Fusión o escisión. Como se trata en este caso práctico.

- Adquisición de los elementos patrimoniales.

- Adquisición de las participaciones de capital de una sociedad.

- Otras operaciones en la que se tome el control de una sociedad sin realizar ninguna inversión.

Contabilidad de la sociedad absorbida

Concepto	Debe	Haber
17. Deudas a largo plazo	85.000
52. Deudas a corto plazo	42.000
400. Proveedores	28.000
211. Construcciones		60.000
210. Terrenos		15.000
218. Elementos de transporte		50.000
213. Maquinaria		5.000
430. Clientes		85.000
572. Tesorería		20.000
5531. Socios, cuenta de fusión	80.000

 

- Por las acciones recibidas por la empresa absorbente en la operación de fusión:

 

Concepto	Debe	Haber
100. Capital social	120.000
121. Resultado negativo de ejercicios  anteriores		40.000
5531. Socios, cuenta de fusión		80.000

 

Contabilidad de la absorbente

- Por la emisión de acciones que se ha realizado Mensajería, SA mediante ampliación de capital para integrar el patrimonio de la empresa Paquetería, SA:

El cálculo de las acciones a emitir por la fusión:

El valor de las acciones será: 160.000€ de valor razonable / 8.000 acciones que posee la sociedad = 20€ de valor por cada acción.

La cantidad de acciones emitidas será: 60.000€ de valor razonable de la absorbida / 20€ de valor de emisión = 3.000 acciones.

Por lo tanto contabilizaremos 3.000 acciones x 20€ de valor por cada acción emitida = 60.000€

 

Concepto	Debe	Haber
190. Acciones o participaciones emitidas	60.000
194. Capital emitido pendiente de inscripción		60.000

 

- Por los gastos de inscripción de las acciones en el Registro Mercantil:

 

Concepto	Debe	Haber
194. Capital emitido pendiente de inscripción	60.000
100. Capital social		60.000

 

- Por la integración de los activos y pasivos en el balance de la sociedad absorbente:

 

ACTIVO	Debe	Haber
210. Terrenos	15.000
211. Construcciones	60.000
213. Maquinaria	5.000
218. Elementos de transporte	50.000
430. Clientes	20.000
572. Tesorería	80.000
17. Deudas a largo plazo por préstamos recibidos y otros conceptos		95.000
52. Deudas a corto plazo por préstamos recibidos y otros conceptos		42.000
400. Proveedores		28.000
774. Diferencia negativa en combinaciones de negocios		5.000
5530. Socios de sociedad disuelta		60.000

 

- Por la entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente, al socio de la sociedad disuelta Paquetería, SA:

 

Concepto	Debe	Haber
5530. Socios de sociedad disuelta	60.000
190. Acciones o participaciones emitidas		60.000

 

Quedando de este modo el siguiente balance final en la sociedad Mensajería, SA:

 

ACTIVO	Importe	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Importe
Terrenos	45.000	Capital social	140.000
Construcciones	180.000	Reservas	12.000
Maquinaria	5.000	Resultado de ejercicios anteriores	68.000
Elementos de transporte	125.000	Resultado del ejercicio	5.000
Otro inmovilizado material	15.000	Deudas a largo plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	245.000
Clientes	220.000	Deudas a corto plazo por préstamos recibidos y otros conceptos	127.000
Tesorería	160.000	Proveedores	153.000
Total	750.000	Total	750.000